大宗商品信用证结算特点及风险防范

  大宗商品（Bulk Stock）通常指可进入流通领域，但非零售环节，具有商品属性，用于工农业生产及消费使用的大批量买卖的物质商品，最重要的包含原油、有色金属、钢铁、农产品、铁矿石、煤炭等。我国在大宗商品结算方式上多采用信用证结算方式，需深入研究其交易特征，针对性做好风险防控。本文结合大宗商品贸易特点、信用证结算特点和典型条款，汇总梳理在处理大宗商品信用证时应怎么样做风险防范，并从出口商和出口商银行的方面出发，归纳了大宗商品信用证业务操作要点和注意事项。

  大宗商品是指可进入流通领域，但非零售环节，具备商品属性，用于工农业生产与消费使用的大批量买卖的物质商品，大体上分为三类：能源商品、基础原材料和大宗农产品。能源商品最重要的包含煤炭、原油、燃料油、天然气等。基础原材料最重要的包含矿产品、有色金属及黑色金属等。大宗农产品包括橡胶、大豆、玉米、小麦等。

  大宗商品国际贸易，较之普通商品的国际贸易，具有货物数量大、交易金额大、价格波动大、寡头垄断等特点。

  大宗商品通常是关乎民生和经济发展的重要资源，如：能源和矿产品、金属等大宗商品是工业发展的基础原料，大豆、小麦等农产品是民生的主要消费品。除此之外，为维持经济稳定，各国也会进行大宗商品的战略性储备。因此，大宗商品的供需具有刚性特点，全球消耗量极其可观。

  大宗商品的交易属性是大批量进行，因此具有交易金额巨大的特点。以铁矿石为例，一船CAPSIZE（好望角型散货船）可载货17万吨，单船交易金额可达上千万美元；以原油为例，一船VLCC（超级巨大型油轮）可装载原油200万桶（合27万吨左右），单船交易金额可达上亿美元。

  大宗商品的定价多以著名期货交易所标准期货合约结算价或权威机构指数价为基础，加升贴水计价。除了受本身供求状况影响 ，也会受到期货、金融衍生品及国际游资的影响，且易受突发事件冲击，相比其他商品的价值波动较大。同时，受价格波动大的特点影响，大宗商品亦具有较强的金融属性。

  受全球自然资源分布不均影响，资源性大宗商品市场具有寡头垄断的特点。以矿产品为例，2021年，中国进口铁矿石共11.24万亿吨，其中来自于澳大利亚、巴西两大来源国的进口铁矿石分别为6.94亿吨和和2.38亿吨，合计9.22亿吨，占总进口量的82.9%，这些铁矿石产自巴西淡水河谷（VALE）、澳洲力拓（RIO）、必和必拓（BHP）及FMG四大矿山，其他中小矿山已陆续被挤出市场。原油贸易中，中国的原油进口长期以来主要集中于中石油、中石化、中海油和中化集团等几家国企，直到2015年才有部分民营炼厂获得进口原油使用权和进口资质。在大宗商品国际贸易中，供需两端的寡头垄断现象屡见不鲜。

  由于大宗商品贸易数量大、金额大、支付风险大，且在很大程度上需借助银行融资，在客户寻求大宗商品交易支持时，商业银行会第一先考虑具有自偿性、有还款保障的结算和融资工具。我国作为全球最大的贸易货物国，在大宗商品的贸易结算方式上，多采用信用证结算方式。以大宗商品为标的的信用证，大多有以下结算特点和常见典型条款。

  大宗商品主要为初级产品，其生产和供给具有一定的周期性，因此大宗商品贸易合同的履约期限一般都较长，少则1—2年，多则2年以上。为了延长付款时间，最大限度地提高资金使用效率，买方多采用开立即期信用证并续作进口押汇的方式，一方面能够进行资金融通，同时也缓解了自身履约期限上的压力，该做法实际等同于在开立即期信用证的基础上，变相延长了买方的对外付款时间。

  二次结算是大宗商品信用证明显区别于普通信用证的一个重要特征。由于大宗商品的价值影响因素繁多，且交易流程较长，卖方为保证及时收款，通常会要求买方将整个结算流程分割为PART A/B进行结算。其中，PART A部分通常会以某一预估的价格为基础价格，进行部分货款的结算，即临时结算；PART B部分应该要依据卸货港检验结果调整货物价格，并在最终价格确定后，再通过第二次结算支付剩余货款，即最终结算（最终结算=最终价格-临时价格）。在开立大宗商品信用证的二次结算条款时，需注意预估价格的适当性，防止二次结算确定的最终价格低于已经支付给受益人的临时结算价格，导致出现受益人需要退还资金的尴尬情况。

  基于大宗商品贸易背景的特殊性，大宗商品贸易项下的信用证在单证操作、单据条款方面常常有别于普通商品贸易项下的信用证，通常更复杂。根据UCP600的规定，银行只负责单据的审核，不介入信用证所对应的贸易合同，且不受贸易合同的约束。因此，买卖双方在合同中约定信用证的付款条件时，应尽量采用单据化方式；开证行在受理申请人的开证申请时，应仔细审核开证申请书的内容，避免开立非单据化条款，以免卷入贸易纠纷。

  大宗商品因其价格波动大，定价机制往往较为复杂，信用证中的价格相关条款也与普通信用证有所区别，主要有以下四类特殊定价条款：价格确定类、价格暂定类、价格未定但在信用证中明确定价规则（公式）类、价格术语与卸货港/运费相关类。

  价格明确、开证金额确定的大宗商品信用证常用于受益人已经发货、或申请人在保税区仓库提货的情况，此类定价条款银行审单风险较小，但仍应注意KYC审查，以免卷入因市场行情报价波动等因素引起的商业纠纷。

  价格暂定条款即暂定商品临时价格，尾款结算时根据最终检测指标值调整交易价格。此类定价条款的基础单价和价格调整标准一般较为明确，银行的风险在于对价格调整数学计算的审核。按照ISBP745 A22条的规定，银行可不审核该数学计算过程，因此，建议银行向申请人明确审核责任，并提示其确定价格后及时修改信用证。

  价格未定但在信用证中明确定价规则（公式）的定价条款中，定价规则和公式中会引用市场平台价格数据和运算法则，并明确数据取值规则。此类定价条款专业性强且计算复杂，银行从业人员通常不具备审核计价准确性的专业相关知识，且根据ISBP745 A22条的规定，银行可不审核该数学计算过程，因此，同样建议银行向申请人明确审核责任，并提示其确定价格后及时修改信用证。

  第四类定价条款是价格术语与卸货港或运费相关。因实务中存在申请人与受益人交易时实际到货港暂不确定，运费参照临时约定的卸货港暂定，后期再进行运费调整的情况，因此该类信用证通常会在附加条款中规定尾款发票可显示运费或杂费调整的条款，或者规定单据显示运费与信用证不同可接受的条款。对于申请人来说，此类条款价格术语后的地点与实际装、卸货港不一致，可能会产生货物价格差异，形成交货风险；对于银行来说，运费的增加有几率会使信用证超支，存在金额敞口风险。对此，建议银行向申请人明确审核责任，并提示其在信用证中增加运费调整规则条款和总索偿金额不允许超出信用证金额的条款。

  大宗商品信用证中规定的分析类证明的出具人通常为生产商或受益人或装货港的合格独立的公证行（INDEPENDENT SURVEYOR）或权威机构（AUTHORITY），对此类规定，如信用证未明确机构名称，则任何第三方机构出具的证明均可接受，申请人需承担出具机构和检验数据合理性的相关风险。对此，建议银行向申请人提示该风险，并建议申请人在单据条款中明确出具机构的名称和检验测试的数据明细。

  此外，部分大宗商品信用证含有尾款结算条款，因尾款价格由卸货后的检验测试的数据确定，该类信用证尾款结算时会要求申请人提供卸货港CIQ出具的检验证明。受益人为保证能及时收到尾款，会要求在信用证中增加当非受益人问题造成卸货后XX天内无法提交CIQ证明时，可提交受益人或第三方机构出具的证明替代CIQ证明的相关条款。对于银行来说，一是审单时无法确定卸货时间，因此也无法判断应提交CIQ证明还是受益人/第三方机构的替代证明，二是无法判断是否因非受益人问题造成证明延误提交。因此，建议银行提示申请人增加要求受益人提交证实此项内容的证明，并在单据中明确卸货时间。

  金额敞口条款：因交易金额不确定，为避免后续多次修改，部分信用证中会添加允许单据金额可能超过信用证最大金额条款或信用证金额自动增减条款。此类条款增加了银行偿付的不确定性，使开证行和申请人面临索偿金额敞口风险。对此，银行应建议申请人删除或修改允许溢短装比例超出最大金额条款，或规定增加的最大索偿金额不允许超过信用证的最大金额。

  期限敞口条款：为避免多次修改，部分信用证中会规定最迟装运期在抵扣罚金的前提下顺延可接受、装期和效期可自动延展等条款。此类条款让开证行和申请人均面临期限敞口风险。银行应建议申请人删除此类条款，并合理规定信用证最长期限或及时对信用证做修改延展装效期，以覆盖风险敞口。

  检测指标敞口条款：实务中，大宗商品交易常出现检测指标偏离限值的情况，受益人为防止因此被拒付，会在信用证中规定指标值包含模糊表述，指标值可超出L/C规定的限值或显示不一致可接受等条款。此类条款对商品元素的指标数值规定存在敞口，可能会引起实际货物质量与要求差距过大。对此，开证行应建议申请人对商品所有元素规定价格调整规则，否则需向客户明确审核责任，并要求其放弃据此拒付的权利。

  电索条款在大宗商品信用证业务中都会存在，一般是由于所涉大宗商品为卖方市场，申请人处于贸易谈判中的弱势地位，受益人为缩短其自身回款时间而设立。在电索条款生效时，开证行仅凭交单行SWIFT电文提示即需承付，非凭相符交单承付。因信用证项下开证行承担第一性付款责任，在开证行承付后，面临着申请人的不履约风险，甚至存在受益人与交单行联合欺诈，导致开证行和申请人钱货两空的风险；并且由于缺失单据审核，开证行对该笔业务实际货物、运输路径、船舶等货物信息无从得知，易为不法分子洗钱留下漏洞。因此，开证行在开立信用证时，应注意电索条款被允许的申请人门槛，落实抵押担保，必要时可要求客户签署确保付款、风险自负承诺；并且在电索条款内容上予以规定，如：要求提供货物明细以便开证行做反洗钱筛查、要求交单行提供邮寄单号以便开证行核实等条款；在收到纸质单据后，开证行仍需根据信用证条款审核单据，督促申请人及时查验货物，如有欺诈，及时展开法律程序。

  在国际油品交易中，因单笔交易金额较高，通常货物在运送过程中会被多次转手，正本提单的传递效率往往不能满足信用证交单、提货时间的要求。为解决正本提单的流转与交单、提货时间要求矛盾的问题，LOI在大宗商品信用证中作为正本提单的替代品被普遍的使用，以保证在受益人无法提交提单、用LOI来替代的情况下，若受益人未能按信用证履行其责任或义务，需向申请人承担赔偿相应的责任。通常情况下，LOI多采用固定条款格式，基本涉及内容有：（1）受益人保证单据的线）受益人有权处置货物和单据；（3）所属货物已按基础合同约定运输转交至买方；（4）申请人在受益人违约情况下无条件获取补偿损失的权利；（5）单据所受法律管辖的范围。然而，由于LOI是由受益人凭借其商业信用出具，对开证行风险比较大，因此，开证行应确保落实客户担保抵押，并审慎办理后续融资业务；同时，要求受益人以申请人同意的LOI格式文本出具，防止出现不利于开证行的条款。

  基于大宗商品信用证金额大、付款期限长、单据条款复杂等特点，综合收汇风险较大，商业银行应设置有着非常丰富专业相关知识的大宗商品信用证专业化团队进行经营管理，并从以下方面对有几率发生的风险进行持续监测和管控。

  商业银行应本着“展业三原则”，充分了解大宗商品客户的经营模式、上下游交易对手情况、贸易模式、盈利能力、风险偏好及商品套期保值策略等，审慎选择资质优良、经营稳健、上下游销售经营渠道畅通的企业，严把客户准入关，并在后续及时依据市场变动情况，评估和更新客户的风险暴露。

  为有效防范大宗商品交易中也许会出现的基础交易风险和市场风险，商业银行应加强对相应种类大宗商品的行业研究，进一步探索行业运作模式与管理，关注国际国内政治经济发展形势和相应种类大宗商品的行政管理政策，通过第三方机构或网站跟踪市场供需情况及价格波动情况，并根据各方渠道获取的信息做综合评判、提前采取防范措施。对于进口商银行来说，可防范或降低有几率发生的授信资金损失风险；对于出口商银行来说，有利于做好对客风险提示和后续可能的争议交涉。

  大宗商品信用证因开证金额大、中间业务收入丰厚，各商业银行往往争相拓展该类业务。但业务拓展应基于严格的风险防范之上，商业银行应主动提高风险防范意识，严格审核客户提交的业务资料，核查贸易背景真实性，分析基础交易是不是满足行业惯例，交易价格是不是公允等；同时，应加强对关联交易、转口贸易等特殊情况的审核力度，全面把握物流、资金流情况，建立完善的风险防范机制，提高综合风险防范能力。

  严格履行贸易合同是出口商顺利收汇的基础，但在信用证结算方式下，遵守信用证条款及相关国际惯例规定的重要性并不亚于对贸易合同的履行。受益人应在信用证开立之前与申请人加强沟通，明确双方意思表达，谨慎商定信用证具体条款；同时，一旦贸易合同要素发生明显的变化，信用证当事各方应及时修改信用证中的相关条款，以保持信用证规定和贸易实务的统一，避免交单时陷入两难境地。

  基于信用证特有的独立性、抽象性和银行信用等特点，信用证结算方式在一般贸易中可以有明显效果地平衡贸易双方的风险。然而，在大宗商品贸易中，大宗商品的市场行情报价波动极大，当货物价格下降到某些特定的程度后，进口商有可能选择“弃货”，想方设法通过拒付等手段不予付款，此时，信用证很可能脱离结算的本质，成为不付款的工具。因此，相符交单对受益人顺利收汇的重要性凸显。在交单行提示不符点后，受益人应避免任何侥幸心理，尽量改单至单证相符，将交单置于银行信用的保障之下。

  当单据有严重且无法修改的不符点时，受益人可要求交单行将不符点电提给开证行，直接在信用证内寻求申请人放弃不符点。若电提不符点被接受，开证行也就丧失了依此不符点拒付的权利，可保证受益人安全收汇。

  一方面，在通知环节，出口商银行应严格执行UCP600规定的通知行职责，及时、准确地通知信用证及其修改；同时，基于大宗商品信用证条款较为复杂的特点，若业务人员在审证环节中发现信用证中存在对出口商风险较大的条款，可及时提示出口商关注，如有必要，建议出口商及时向开证银行寻求改证，做好对客户的增值服务。另一方面，在审单环节，出口商银行应合理坚持从严原则，以国际惯例为基础，结合国际商会意见，按照每个客户需求认真细致地审核单据，对客户疑问予以及时充分的解答，协助受益人顺利出单和收汇。

  对于开证行恶意拒付相符交单、在效期内不接受改单等不符合UCP600规定、试图逃避独立付款责任的做法，出口商银行应立即援引国际惯例和商会意见对无理拒付进行反驳和交涉，若正常交涉无果，可利用商会资源向开证行适当施压并持续跟进催收进程；同时，为更有效地与开证行开展沟通，出口商银行除按规定进行反驳外，还可及时向客户了解发生拒付的真实原因和交易背景，并尽力知悉大宗商品市场情况，在知己知彼、有理有据的前提下协助客户做好对外交涉，通过优质服务切实维护客户利益。

  为提升客户服务体验，增强本行国际业务市场竞争力，出口商银行除为客户提供国际惯例规定的银行服务外，还可从以下方面入手，充分的发挥自己的专业相关知识优势，为公司可以提供出口信用证增值服务。出口商交单前期，为公司可以提供信用证条款解读、缮制单据等方面的专业指导；当客户提交存在不符点的单据时，为客户解释不符交单的相关风险，并指导客户正确改单；对出单后长期未收汇业务，尤其是大额业务，采用报文、邮件、电话等多种手段进行持续跟踪，并做好客户沟通工作；若业务发生纠纷，积极利用自己掌握的专业相关知识，为客户设计切实可行的解决方案，协助客户安全收汇，为公司可以提供从交单到收汇的一揽子综合服务。

  作者：孟文婷、邱枫 中国工商银行国际结算单证中心（合肥）返回搜狐，查看更加多