媒体质疑吉艾科技财务造假和“忽悠式”重组

  作者维尼熊（IPO研究组负责人）吉艾科技这家公司，我们已撸过两次，但是依然撸得不够尽兴。（第一篇：深度 三枪拍案惊奇吉艾科技财报探秘；第二篇：A股最深的套路，就是吉艾科技大股东清仓

  吉艾科技此公司，我们已撸过两次，但是依然撸得不够尽兴。（第一篇：深度 三枪拍案惊奇吉艾科技财报探秘；第二篇：A股最深的套路，就是吉艾科技大股东清仓减持的套路）

  在等待吉艾科技今年一定吊炸天的年报出来之前，我们又狗拿耗子一般将吉艾科技此公司的招股说明书、所有的财务报告及重要公告都查阅了一遍，发现里面满园“春色”，我们把这些“春色”细细梳理出来，供广大吃瓜群众鉴赏参观。

  在开撸之前，先简单交代下此公司的基本情况：吉艾科技2012年4月在深交所创业板上市，实际控制人是高怀雪。它的主营业务有两种：一是石油测井设备的研发生产和销售；另一种是石油测井工程技术服务。

  在招股说明书的第247249页，吉艾科技详细披露该公司2009年至2011年的主要客户（报告期内累计采购额超过200万元的客户）含税收入金额及相关回款情况。笔者将该表数据进了统计，我们先来看吉艾科技2011年的回款明细数据：

  从上面统计数据分析来看，2011年吉艾科技收到的回款共计13292.08万元，这个数据跟他在第250页披露的汇总数据13292.8万元基本吻合。然而，我们再来看他2011年的现金流量表数据：依据招股说明书第210页合并现金流量表披露，2011年，吉艾科技“销售商品、提供劳务收到的现金”金额是11841.47万元，比回款金额少了大概1450万！

  那么，问题来了：你2011年销售商品、提供劳务收到的现金为何比当年的回款金额要少？一般的情况下，他的销售商品、提供劳务收到的现金应该与回款金额一致，也就是说应该稍大于13292.08万元（因为这个金额仅仅包含累计采购额超过200 万元的客户，小客户的回款尚未包括在内）。

  回款金额与销售商品、提供劳务收到的现金都是含税金额，这两者的口径是一致的，不存在因增值税的原因产生差异。

  所以，笔者的结论是：吉艾科技的招股说明书里面，关于2011年的回款数据和当年的现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”数据不相吻合，至少有一组数据是不线、诡异的合营公司Homai

  Homai公司是吉艾科技与外方企业NEMUDAR GIRANE TOSEE OXIN CO.（此公司也很诡异，后面单独拿出来细说）以及5个自然人股东共同投资设立的合资经营企业，全名叫做“Homai Well Services Asia”，简称“Homai”，注册地在伊朗，注册资本10万美元。公司的股权结构是：

  2012年，吉艾科技向Homai 销售自产石油测井仪器及配件6499.90万元，产生毛利额5524.21万元。此为顺流交易，按照会计准则，编制合并报表时要抵消未实现的内部交易利润。根据财报披露数据，2012年，该交易为吉艾贡献利润2706.87万元，其他的还有大概2800万的内部交易利润没有实现。

  上面数据能够准确的看出，吉艾科技与Homai公司的关联交易主要是2012年发生的，后面只有零星的交易。但是2012年这一笔交易的大部分货款是没有收回来的。截止到16年6月底Homai还欠吉艾科技大概4026万元，其中账龄3-4年的应收款约3651万元，这笔应收账款已经计提的坏账准备已经高达1460万。

  2014年，吉艾科技的利润表上冒出了3004.23万元的投资收益，全部是对联营企业和合资经营企业的投资收益，占吉艾科技当年盈利约30%。

  吉艾科技的合资经营企业和联营企业分别有一家，合资经营企业是Homai公司，占股50.97%；联营企业是濮阳市通达石化设备有限公司，占股49%。根据财报披露，2014年，Homai公司净利润654.83万元，通达石化净利润469.83万元，按占股比例来计算，吉艾可以确认的投资收益是563.98万元。辣么，还有2440.25万元投资收益从何而来？笔者在其财报里翻箱倒柜，终于找到了。

  笔者看完财报又是一脸懵逼，因为虽然吉艾科技没有披露Homai公司买这批设备回去作何用途，但是根据吉艾科技2012、2013、2014年年报中披露的有关“其他非流动负债”的情况说明，Homai公司买这些设备回去是做固定资产用的。年年都会因为顺流交易导致多计提折旧数百万元，从而需要调整当年投资收益和长期股权投资金额。

  看完前面的分析，吃瓜群众估计是云山雾罩疑窦重重，告诉你们，接下来还有更好玩的：2015年1月，吉艾科技突然准备跟Homai公司分手啦！

  2015年1月，本公司与自然人冯建新签订股份转让协议，本公司将持有的投资单位一（笔者注：即Homai公司）的全部股权以7,158,176.28元的价格转让给冯建新，本次交易完成后，本公司不再持有投资单位一的股份。投资单位一出具确认函，确认本公司自2015年1月10日起，不再持有投资单位一的股份，也不再享有在投资单位一的管理权，因此不再享有投资单位一的权益。截止报告日，上述股权变更的法律手续尚未完成。

  首先，我们来看看Homai公司2014年底的基本财务情况：净资产1404.39万元，当年营收2735万元，净利润654.83万元。按照持股票比例计算，吉艾科技持有的净资产份额是7,158,176.28元，当年贡献的投资收益是333.77万元。也就是说，吉艾科技准备完全按照账面净资产价格把Homai公司卖掉！市盈率才特么的2.14倍！这不是明显的低价贱卖吗？

  不同的是，这货士别三日要刮目相看了，人家突然变阔了！净资产从2014年底的1404.39万元增加到了5587.44万元，2016年上半年净利润高达1900.67万（2014年全年只有654.83万）！销售净利率也从2014年的23.94%猛增到68.8%！翻了2.87倍！突然就从一个拖油瓶变成摇钱树了，让人百湿不得骑姐啊。

  上面数据能够准确的看出，此公司的负债率一直很高，特别是2012至2014年，一直维持在90%以上，但是财务费用出奇的低，2013年只有8045.68元的财务费用，最高的2014年也只有区区19万。再看看负债金额，即使考虑拖欠的吉艾科技的货款，仍然会觉得这么低的财务费用让人难以置信。

  不知吃瓜群众是否还记得，我们在谈Homai公司的股权结构时提到过Nemudar Girane Tosee Oxin CO（以下简称“Nemudar”）这样一个企业呢？

  2013年，此公司第一次出现在吉艾科技的前五大客户当中，当年为吉艾贡献营收1821.62万元，加上17%增值税的线万元。当年产生应收账款17,851,558.98元，回款金额大概是346.15万元。自13年开始，此公司每年都与吉艾科技有大额的业务往来，虽然吉艾科技在14年财报中没有披露（当年没有披露前五大客户的具体销售额），15年的时候予以隐瞒（这个后面细说），但是，从此公司每年的应收账款变动情况能够准确的看出来。

  根据吉艾的财报，2015年，Nemudar公司新增应收账款17,713,520.84元。也就是说，2015年吉艾科技对此公司的销售金额不会低于17,713,520.84元。但是，吉艾科技2015年披露的前五大客户中没有此公司。其中第四大客户中国石油集团长城钻探工程有限公司测井公司当年销售额15,179,829.07元，第五大客户中国石油集团测井有限公司销售额只有14,678,527.38元，都低于Nemudar公司的销售额，为什么前五大客户中却没有此公司呢？这不是虚假陈述吗？

  2017年2月27日，吉艾科技发布了一则“神奇”的业绩快报：当年盈利暴亏6.5亿，其中归属于母公司股东的净利润暴亏5.4亿，较上年同期减少796.81%。而其中的罪魁祸首，就是这一个安埔胜利的商誉减值。

  安埔胜利此公司本身并没什么悠久的历史，它是2014年12月5日才成立的一家新公司，距离2015年4月嫁给吉艾科技仅仅5个月而已。安埔胜利本身并没什么核心业务，其核心资产是一家子公司，叫做东营齐海石油工程有限公司（以下简称“东营齐海”）。

  根据吉艾科技的并购草案披露信息，东营齐海这家公司是2013年10月9日成立的，与吉艾科技有着不同寻常的关系。早在2014年7月15日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与吉艾科技签订股权转让协议，分别以280.5万元、178.5万元、51万元的价格将其持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%的股权转让给吉艾科技，吉艾科技持股比例为51%。吉艾科技成了东营齐海的控股股东；

  但是，到了2014年11月24日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与吉艾科技签订股权转让协议，分别以350.16万元、222.83万元、63.66万元的价格受让吉艾科技持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%的股权，吉艾科技诡异的退出了。

  从转让价格来看，此时，东营齐海估值仅仅只有1248.33 万元。这一段时间点距离安埔胜利成立只有10天。安埔胜利成立后的第五天，也就是2014年12月10日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与安埔胜利签订股权转让协议，分别以550万元、350万元、100万元的价格将其持有的东营齐海55%、35%、10%股权转让给安埔胜利。这时候，东营齐海的估值仅仅是1000万元。

  2014年12月22日，郭红梅的配偶苗伟将其持有的阿克让石油工程有限责任公司（以下简称“阿克让公司”）100%股权无偿转让给东营齐海；

  2014年12月25日，自然人戴厚军将其持有的堡垒控股有限公司（以下简称“堡垒控股”）100%股权无偿转让给东营齐海；

  2014年12月25日，郭仁祥将其持有的华盛达石油工程有限责任公司（以下简称“华盛达”）100%股权无偿转让给东营齐海。

  这三家公司都在哈萨克斯坦，注册资本分别为0.09万美元、0.11万美元、0.2万美元，三家注册资本加一起才0.4万美元。

  然后时间来到2015年4月，吉艾科技停牌，宣布花8亿现金收购安埔胜利。实际上，安埔胜利只是东营齐海的一件马甲，核心资产还是东营齐海，它的身价已经从4个月前的1000万暴增到8亿，增幅达80倍而这期间，它仅仅是无偿获得了三家注册资本加在一起才4000美元的哈萨克斯坦公司。

  另外一件诡异的事情是，在吉艾科技停牌之后，安埔胜利此公司的股权发生了大幅变动：2015年5月7日（此时吉艾科技停牌已1个月），安埔胜利通过股东会决议：

  同意安埔石油（原控制股权的人）将其持有的标的公司9.99%股权转让给郭红梅、55%股权转让给郭仁祥、35%股权转让给宋新军；

  安埔胜利的股权结构变更为：郭仁祥占股55%，宋新军占股35%，郭红梅占股10%。也就是说，直到吉艾科技停牌一个月后，安埔胜利此公司才落入郭仁祥、宋新军、郭红梅三人之手。

  为了便于大家理解，我们依然用最直白的话把问题给各位挑清楚，综上所述，他们的操作路径是：

  再接着郭仁祥、宋新军、郭红梅三人分别将三家哈萨克斯坦公司装入东营齐海（都是无偿转让），

  15年年报中，安埔胜利的业绩金光灿灿牛逼闪闪：15年6月到12月，实现盈利收入118,889,121.73元，占吉艾科技当年营收的41%，净利润76,446,233.96元，占当年净利润的89.82%。销售净利率高达64.3%，嗯，你没有看错，是销售净利率，不是毛利率，是不是比印钞机还厉害？

  但是根据会所审阅的安埔胜利2014年的备考财报，2014年其出售的收益3.66亿，净利润0.84亿，销售净利率只有22.87%，一年的功夫销售净利率翻了2.8倍！这还是在国际油价暴跌的背景下（参见下面布伦特原油价格走势图）实现的，是不是特别的“惊艳”？还记得大明湖畔的Homai公司吗，是不是同样的配方？是不是同样的滋味？

  安埔胜利的主营业务是钻井服务，笔者查阅了几家石业上市公司2015年钻井服务的毛利率：中海油服钻井服务毛利率是26%；仁智油服钻井液技术服务毛利率是15.72%，井下作业技术服务毛利率只有6.19%；准油股份石油天然气采掘服务业毛利率14.29%；通源石油钻井服务毛利率是12.72%。

  而安埔胜利的销售净利率高达64.3%，远高于行业水平。可喜可贺，中国终于出了经营天才，并被吉艾科技收入麾下，给吉艾科技毒辣的眼光鞠躬了！

  当然，如果安埔胜利能够一直这么“惊艳”下去，那真真也是极好的。霸特！这么一台金光灿灿牛逼闪闪的印钞机，放在家里还没有焐热，转眼到2016年，噩耗传来，印钞机坏了！印不出钞票了，要计提巨额商誉减值（收购的时候形成了7亿左右的商誉），这种翻手为云覆手为雨的手法让笔者五体投地惊叹不已。

  不管从宏观经济发展形势还是国际油价的走势来看，2015年与2016年并没发生重大变化，相反，2016年原油价格在持续反弹。所以安埔胜利的业绩在2016年出现180度的大转折，除了惊愕，根本没办法理解。

  就像小品《卖拐》里演的那样，只看到丫忽忽悠悠就瘸了。瘸得那么生动自然，笑果十足，令人捧腹。

  这个并购案还有一个出彩的地方是交易对手方借了3.55亿元来给吉艾科技支付收购款，而且是不收利息的。

  对于这桩并购，一开始笔者很纳闷，此公司14年底账面上只有不到3亿现金，而且每年的经营性现金净流量又不佳，它哪有这么多现金去收购安埔胜利？后来一看报表就乐了，原来交易对手方都是活雷锋，木钱收购我？俺借给你嘛！

  根据吉艾科技15年的财报中注释部分披露，“收到的其他与筹资活动有关的现金”科目中，郭仁祥借了1.2亿、宋新军借了2.35亿，除此之外，吉艾另有3亿股权款尚未支付（给郭仁祥）。也就是说在这个并购案中，吉艾实际只支付了1.45亿元（这些钱也是大股东免费借的），其他6.55亿都是两位交易对手方赊借的。

  到了2016年，这个郭仁祥的1.2亿借款变成了“定增待付款”，另外16年再进来了2000万，定增待付款一共是1.4亿。2016年10月，吉艾科技完成定向增发，郭仁祥是最大的买家（原计划耗资2.5亿参与定增的宋新军不知何故退出了本次增发），他一人认购了4154.86万股，占增发总量的83.97%，耗资4.4亿。这4.4亿，其中有3亿是吉艾科技未支付的安埔胜利股权转让款，有1.2亿是郭仁祥“借”给吉艾科技收购安埔胜利的欠款，也就是说，这4.4亿定向增发款中，4.2亿来自于安埔胜利这笔并购交易。

  再从时间上来看这则并购，它始于2015年4月，正好是吉艾科技上市（2012年4月）三年之际，大股东的股票刚刚解禁。伴随并购活动而来的，是大股东疯狂的减持。吉艾科技在15年6月2日复牌后，短短10个交易日股价将近翻倍。只是人算不如天算，正当公司股票如日中天之际，突然发生了股灾，股价被打回原形。（见历史文章：A股最深的套路，就是吉艾科技大股东清仓减持的套路）

  公司实际控制人高怀雪于2016年2月2日和2月4日通过大宗交易系统减持公司股份2000万股，占总股本的4.6%，减持均价12元/股，套现2.4亿元。

  2016年8月23日，公司控制股权的人黄文帜更是疯狂，一次性减持全部125,973,000股，占公司总股本的28.99%。其中通过大宗交易减持5200万股（已违背其“本人在任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%”的承诺），还有将近7400万股转让给了另一个大股东同时也是他老婆高怀雪。

  公司后续没有披露减持计划实施细节，具体套现金额不得而知，只是在9月末的十大股东名单上，已无老黄的名字了。

  先拼凑几家公司，将其打包，然后包装成性感妖艳的优质资产，将其高价卖给上市公司；

  同时，大部分并购款并未实际支付，而是将其转换成了股票，将来在证券交易市场又可以愉快的收割小韭了；

  这些都完成妥当之后，并购而来的优质资产迅速翻脸，变成了垃圾资产，立马计提数亿元的巨额商誉减值，将其一次性洗掉，又可以为将来的业绩暴增创造条件。

  想我大A股并购文化向来是“勃大精深”，但是这种一箭四雕的是比较少见，非“牛逼”二字不能形容！

  来，各位散户，过来磕头了，你们这是碰见A股玩套路的祖师爷了，别有眼不识泰山，能成为祖师爷刀下之鬼，也是前世五百年才修来的福分。

  最后，还想提醒的是，2016年10月13日，吉艾科技召开了2016年第三次临时股东大会，在这次会议中“因公司第二届董事会成员任期届满，高怀雪、郭仁祥、徐博、陆大卫、陈刚不再担任公司董事。高怀雪、郭仁祥、徐博离任后将继续在公司担任其他职务，独立董事陆大卫、陈刚离任后将不再担任公司任何职务”。

  也就是说，吉艾科技几个大股东已经悉数退出吉艾科技的董事会了，已经减持完毕的黄文帜担任公司董事长。

  现在高怀雪手中持有公司股票185,702,100股，徐博持有公司股票28,630,200股，现在吉艾科技又停牌了，下一个故事估计快要出炉了，大家对剧本别过度迷恋，情花虽美，但却有毒，小心为妙。